Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն է համարվում մեկ կամ մի քանի անձանց հիմնադրած ընկերությունը, որի կանոնադրական կապիտալը բաժանված է կանոնադրությամբ սահմանված չափերով բաժնեմասերի:
Ընկերության մասնակիցները պատասխանատու չեն ընկերության պարտավորությունների համար և կրում են ընկերության գործունեության հետ կապված վնասների ռիսկը իրենց ներդրած ավանդների սահմաններում:
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության իրավական վիճակը, ինչպես նաև մասնակիցների իրավունքներն ու պարտականությունները կարգավորվում են Քաղաքացիական օրենսգրքով և «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքով:
Օրենքի իմաստից հետևում է, որ ՍՊԸ կարող է ստեղծել նաև մեկ անձը, սակայն սահմանափակված է մասնակիցների առավելագույն թիվը: Այն չի կարող գերազանցել 49-ը, հակառակ դեպքում պետք է կրճատվի, կամ ընկերությունը պետք է վերակազմակերպվի որպես այլ իրավական ձևի տնտեսական ընկերության կամ ընկերակցության:
Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմվում է մասնակիցների ավանդների արժեքից և նպատակ ունի ապահովելու պարտատերերի շահերը երաշխավորող ընկերության գույքի նվազագույն չափը:
Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի իր բաժնեմասը կամ դրա մի մասը վաճառել կամ զիջել մյուս մասնակիցներից մեկին կամ մի քանիսին: Բաժնեմասը երրորդ անձանց օտարել թույլատրվում է, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ:
Ընկերության մասնակիցները, իրենց բաժնեմասերին համամասնորեն, օգտվում են մասնակցի օտարվող բաժնեմասը գնելու նախապատվության իրավունքից, եթե այլ բան նախատեսված չէ կանոնադրությամբ կամ մասնակիցների համաձայնությամբ:
Այն դեպքում, երբ մյուս մասնակիցները տեղեկացվելու օրից մեկ ամսվա ընթացքում չեն օգտվում իրենց նախապատվության իրավունքից, բաժնեմասը կարող է օտարվել երրորդ անձի, իսկ եթե կանոնադրությամբ այն երրորդ անձանց վաճառելը չի թույլատրվում, ընկերությունը պարտավոր է ձեռք բերել այդ բաժնեմասը:
Ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմինը նրա մասնակիցների ընդհանուր ժողովն է: Ընթացիկ ղեկավարման համար ընկերությունն ստեղծում է գործադիր մարմին` կոլեգիալ կամ միանձնյա:
Տնտեսական ընկերության տեսակներից է նաև Լրացուցիչ պատասխանատվությամբ ընկերությունը:
Այդպիսի ընկերություն է համարվում մեկ կամ մի քանի անձանց հիմնադրած ընկերությունը, որի կանոնադրական կապիտալը բաժանված է կանոնադրությամբ սահմանված չափերով բաժինների: Այսինքն նույնը, ինչ նախատեսված է նաև ՍՊԸ-ի համար:
Տարբերությունը ՍՊԸ-ի համեմատությամբ այն է, որ այս ընկերության մասնակիցները նրա պարտավորությունների համար համապարտ սուպսիդար պատասխանատվություն են կրում իրենց գույքով` ընկերության կանոնադրությամբ բոլորի համար միանման որոշված իրենց ավանդների բազմապատիկի չափով:
Ընկերության մասնակիցներից մեկի սնանկության դեպքում ընկերության պարտավորությունների համար նրա պատասխանատվությունը մասնակիցների վրա բախշվում է նրանց ավանդներին համամասնորեն, եթե կանոնադրությամբ այլ կարգ նախատեսված չէ:
Քաղ. օր. 72 հոդվածը բացահայտում է ընկերակցությունների և ընկերությունների հասկացությունը: Համաձայն այդ հոդվածի, ''Տնտեսական ընկերակցություններ և ընկերություններ են համարվում իրենց հիմնադիրների /մասնակիցների/` բաժնետոմսերի բաժանված կանոնադրական /բաժնեհավաք/ կապիտալ ունեցող առևտրային կազմակերպությունները: Հիմնադիրների /մասնակիցների/ ավանդների հաշվին ստեղծված, ինչպես նաև ընկերակցության կամ ընկերության գործունեության ընթացքում արտադրված և ձեռք բերված գույքը նրան է պատկանում սեփականության իրավունքով'':
Օրենքով նախատեսված առանձին դեպքերում տնտեսական ընկերություն կարող է ստեղծել նաև մեկ անձը:
Տնտեսական ընկերակցությունները կարող են ստեղծվել լիակատար ընկերակցության կամ վստահության վրա հիմնված /կոմոնդորային/ ընկերակցության ձևով:
Տնտեսական ընկերությունները կարող են ստեղծվել սահմանափակ կամ լրացուցիչ պատասխանատվությամբ ընկերության կամ բաժնետիրական ընկերության ձևով:
Լիակատար ընկերակցությունների մասնակիցներ ու վստահության վրա հիմնված ընկերությունների լիակատար ընկերներ կարող են լինել միայն անհատ ձեռնարկատերերը և /կամ/ առևտրային կազմակերպությունները:
Տնտեսական ընկերությունների մասնակիցներ ու վստահության վրա հիմնված ընկերակցության ավանդատուներ կարող են լինել քաղաքացիները և իրավաբանական անձինք:
Պետական կառավարման և տեղական ինքնակառավարման մարմիններն իրավունք չունեն հանդես գալ որպես տնտեսական ընկերակցությունների և ընկերությունների մասնակիցներ:
Պետք է նկատի ունենալ, որ այստեղ խոսքը ոչ թե պետության և համայնքների մասին է, այլ դրանց կառավարման մարմինների:
Համաձայն Քաղ. օր. 128 հոդվածի, Հյաստանի Հանրապետությունը և համայնքները քաղաքացիական օրենսդրությամբ ու այլ իրավական ակտերով կարգավորվող հարաբերություններում հանդես են գալիս այդ հարաբերությունների մյուս մասնակիցների` քաղաքացիների և իրավաբանական անձանց հետ հավասար հիմունքներով: Ինչից ենթադրվում է, որ պետությունը և համայնքները կարող են լինել տնտեսական ընկերակցությունների և ընկերությունների առանձին տեսակների մասնակիցներ:
Այդ մասին առավել հստակ ասված է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի 11-րդ հոդվածով:
Տնտեսական ընկերակցության առանձին տեսակ է Լիակատար ընկերակցությունը:
Լիակատար է համարվում այն ընկերակցությունը, որի մասնակիցները /լիակատար ընկերներ/, կանոնադրությանը համապատասխան, ընկերակցության անունից զբաղվում են ձեռնարկատիրական գործունեությամբ և իրենց պատկանող գույքով պատասխանատվություն են կրում նրա պարտավորությունների համար:
Անձը կարող է լինել միայն մեկ լիակատար ընկերակցության մասնակից:
Այսպիսի ընկերակցության կառավարումն իրականացվում է բոլոր մասնակիցների ընդհանուր համաձայնությամբ:
Ընկերակցության յուրաքանչյուր մասնակից իրավունք ունի գործել ընկերակցության անունից, եթե կանոնադրությամբ նախատեսված չէ, որ նրա բոլոր մասնակիցները գործերը վարում են համատեղ, կամ այն հանձնարված է առանձին մասնակիցների:
Լիակատար ընկերակցության մասնակիցներն իրենց գույքով համապարտ պատասխանատվություն են կրում ընկերակցության պարտավորությունների համար:
Ընկերակցության վնասները և շահույթը բախշվում են մասնակիցների միջև բաժնեհավաք կապիտալում նրանց բաժնեմասերին համամասնորեն, եթե այլ բան նախատեսված չէ կանոնադրությամբ կամ մասնակիցների համաձայնությամբ:
Ընկերակցության առանձնահատկություններից է այն, որ այն լուծարվում է նաև այն դեպքում, երբ մնացել է ընկերակցության միայն մեկ մասնակից:
Լիակատար ընկերակցության տարատեսակն է վստահության վրա հիմնված ընկերակցությունը:
Ի տարբերության լիակատար ընկերակցության, այս դեպքում լիակատար ընկերակցությանը, լիակատար ընկերներից բացի, մասնակցում են նաև մեկ կամ մի քանի ավանդատուներ /կոմենդատներ/, որոնք իրենց ներդրած ավանդների գումարների սահմաններում կրում են ընկերակցության գործունեության հետ կապված վնասների ռիսկը չեն մասնակցում ընկերակցության ձեռնարկատիրական գործունեությանը:
Այս ընկերակցության առանձանահատկություններից է նաև այն, որ ընկերակցությունը չի լուծարվում, եթե մնացել է մեկ լիակատար ընկեր և թեկուզ մեկ ավանդատու:
Վստահության վրա հիմնված ընկերության անվան մեջ ավանդատուների անունները չեն նշվում, հակառակ դեպքում ավանդատուն դառնում է լիակատար ընկեր:
Իրավաբանական անձի գործունեությունը դադարում է դրա լուծարմամբ: Լուծարման դեպքում իրավահաջորդություն չի առաջանում: Հենց դա նկատի ունենալով է, որ օրենսդիրը նախատեսել է իրավաբանական անձի լուծարման հատուկ գործընթաց, որն ապահովում է բոլոր պարտատերերի տեղեկացումը և պահանջների ներկայացումը իրավաբանական անձին:
Լուծարման պետական գրանցումը կատարվում է ՀՀ արդարադատության նախարարության աշխատակազմի` իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության (այսուհետ՝ Գործակալություն) կողմից, բացառությամբ ՀՀ Կենտրոնական բանկի կողմից գրանցված իրավաբանական անձանց լուծարման դեպքերի (բանկեր, վարկային կազմակերպություններ, ապահովագրական ընկերություններ, պայմանագրային ներդրումային ֆոնդեր և այլն):
Եթե լուծարվող իրավաբանական անձի գույքը բավարար չէ բոլոր պարտատերերի պահանջները բավարարելու համար, այն կարող է լուծարվել միայն իրավաբանական անձին սնանկ ճանաչելու գործընթացով:
Իրավաբանական անձը կարող է լուծարվել` իր հիմնադիրների /մասնակիցների/ կամ կանոնադրությամբ նախատեսված մարմնի որոշմամբ` ներառյալ նաև այն նպատակին հասնելու կապակցությամբ, որի համար այն ստեղծվել է,
դատական կարգով` գրանցումն անվավեր ճանաչելու, առանց թույլտվության կամ օրենքով արգելված գործունեություն իրականացնելու, օրենքների կամ իրավական ակտերի բազմակի կամ կոպիտ խախտումների, հասարական կազմակերպությունների կամ հիմնադրամների կողմից իրենց կանոնադրական նպատակներին հակասող գործունեությամբ զբաղվելու դեպքերում, ինչպես նաև օրենքով նախատեսված այլ դեպքերում:
Իրավաբանական անձը լուծարվում է նաև սնանկության դեպքերում «Սնանկության մասին» օրենքով նախատեսված կարգով:
Իրավաբանական անձի լուծարման մասին որոշում ընդունած իրավաբանական անձի մարմինը այդ մասին պարտավոր է անհապաղ տեղեկացնել իրավաբանական անձանց գրանցող մարմնին / պետ ռեգիստր/, որը իրավաբանական անձանց պետական գրանցամատյանում գրանցում է կատարում տվյալ իրավաբանական անձի լուծարման գործընթացում գտնվելու մասին:
Լուծարման մասին որոշում ընդունած մարմինը նշանակում է լուծարման հանձնաժողով /լուծարող/ և սահմանում է լուծարման կարգն ու ժամկետները: Այդ պահից հանձնաժողովին են անցնում իրավաբանական անձի գործերի կառավարման լիազորությունները:
Հանձնաժողովն իրավաբանական անձի պետական գրանցման մասին տվյալներ հրապարակող մամուլում հայտարություն է զետեղում լուծարման և պարտատերերի պահանջների ներկայացման կարգի ու ժամկետների մասին: Այդ ժամկետը չի կարող պակաս լինել երկու ամսից` սկսած հրապարակման պահից:
Հանձնաժողովը միջոցներ է ձեռնարկում պարտատերերին հայտնաբերելու և դեբիտորական պարտքերն ստանալու ուղղությամբ:
Պարտատերերի պահանջների ներկայացման ժամկետի ավարտից հետո լուծարման հանձնաժողովը կազմում է լուծարման միջանկյալ հաշվեկշիռ, որը տեղեկություններ է պարունակում լուծարվող իրավաբանական անձի գույքի կազմի, պարտատերերի ներկայացրած պահանջների ցանկի, ինչպես նաև դրանց քննարկման արդյունքների մասին: Այն հաստատում է լուծարման մասին որոշում ընդունած մարմինը:
Եթե լուծարվող իրավաբանական անձի դրամական միջոցներն անբավարար են պարտատերերի բոլոր պահանջները բավարարելու համար, հանձնաժողովը հրապարակային աճուրդով վաճառում է իրավաբանական անձի գույքը:
Քաղաքացիական օրենսգրքի 70-րդ հոդվածով սահմանված է պարտատերի պահանջների բավարարման հերթականությունը, ըստ որի`
առաջին հերթին բավարարվում են լուծարվող իրավաբանական անձի գույքի գրավով ապահովված պարտավորություններով պարտատերերի պահանջները.
երկրորդ հերթին բավարարվում են այն քաղաքացիների պահանջները, որոնց առջև լուծարվող իրավաբանական անձը պատասխանատվություն է կրում նրանց կյանքին կամ առողջությանը վնաս պատճառելու համար` համապատասխան պարբերական վճարումների կապիտալացման միջոցով.
երրորդ հերթին վճարվում է աշխատանքային պայմանագրով աշխատող անձանց արձակման նպաստների, աշխատավարձի և հեղինակային պայմանագրերով վարձատրությունը.
չորրորդ հերթին մարվում է բյուջե կատարվող պարտադիր վճարների պարտքը.
հինգերորդ հերթին հաշվարկներ են կատարվում մնացած պարտատերերի հետ` բացառությամբ ստորադաս փոխառություններով պարտատերերի.
վեցերորդ հերթին հաշվարկներ են կատարվում ստորադաս փոխառություններով պարտատերերի հետ:
Յուրաքանչյուր հերթի պահանջները բավարարվում են նախորդ հերթի պահանջները լրիվ բավարարվելուց հետո:
Լուծարման հանձնաժողովի կողմից պարտատիրոջ պահանջների բավարարումը մերժելու կամ դրանք քննարկելուց խուսափելու դեպքում մինչև իրավաբանական անձի լուծարման հաշվեկշռի հաստատումը պարտատերն իրավունք ունի հայց հարուցել ընդդեմ լուծարման հանձնաժողովի:
Լուծարման հանձնաժողովի կողմից պահանջներ ներկայացնելու համար սահմանված ժամկետի ավարտից հետո պարտատիրոջ ներկայացրած պահանջները բավարարվում են լուծարված իրավաբանական անձի գույքից, որը մնացել է պարտատերերի` ժամանակին ներկայացված պահանջները բավարարելուց հետո:
Լուծարման հանձնաժողովի կողմից մերժված պարտատերերի պահանջները, եթե պարտատերը հայցով չի դիմել դատարան, ինչպես նաև դատարանի վճռով մերժված պահանջները համարվում են մարված:
Լուծարման հանձնաժողովի կողմից պարտատիրոջ պահանջների բավարարումը մերժելու, կամ դրանց քննարկումից խուսափելու դեպքում, մինչև իրավաբանական անձի լուծարման հաշվեկշռի հաստատումը պարտատերն իրավունք ունի հայց հարուցելու ընդդեմ լուծարման հանձնաժողովի:
Պահանջներ ներկայացնելու համար հանձնաժողովի սահմանած ժամկետը լրանալուց հետո ներկայացված պահանջները բավարարվում են այն գույքից, որը մնացել է ժամանակին ներկայացված պահանջները բավարարելուց հետո:
Հանձնաժողովի մերժած պահանջները, եթե պարտատերը հայցով չի դիմել դատարան, ինչպես նաև դատարանի վճռով մերժված պահանջները համարվում են մարված:
Օրենքով սահմանված այս սկզբունքների չիմացության արդյունքում է, որ պարտատեր քաղացիները լուծարվող իրավաբանական անձին ժամանակին պահանջ չներկայացնելով կամ լուծարային հանձնաժողովի մերժումը դատական կարգով չվիճարկելով՝ զրկվում են բավարարում ստանալու հնարավորությունից:
Իրավաբանական անձի միաձուլման, այլ իրավաբանական անձի միանալու, բաժանման, առանձնանալու, վերակազմակերպվելու դեպքերում իրավահաջորդություն է առաջանում բաժանիչ և փոխանցման ակտերին համապատասխան:
Փոխանցման ակտը և բաժանիչ հաշվեկշիռը պետք է դրույթներ պարունակեն վերակազմակերպված իրավաբանական անձի գույքի ու պարտատերերին և պարտապաններին վերաբերող բոլոր պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին` ներառյալ վիճարկվող պարտավորությունները:
Իրավաբանական անձը կարող է ունենալ ներկայացուցչություններ, մասնաճյուղեր և հիմնարկներ:
Ներկայացուցչություն է համարվում իրավաբանական անձի գտնվելու վայրից դուրս տեղակայված նրա ստորաբաժանումը, որը ներկայացնում է իրավաբանական անձի շահերը, իրականացնում է դրանց պաշտպանությունը:
իրավաբանական անձանց ներկայացուցչություն բացելու համար պետք է
- լիազորագիր - տեքստը տրամադրվում է փաստաբանական գրասենյակի կողմից
- իրավաբանական անձի լիազոր մարմնի կողմից տրված ներկայացուցչություն ստեղծելու և դրա կանոնադրությունը հաստատելու մասին որոշում, ինչպես նաև ղեկավար նշանակելու մասին որոշում. - տեքստը տրամադրվում է փաստաբանական գրասենյակի կողմից
- լիազոր մարմնի կողմից ստորագրած՝ մասնաճյուղի, ներկայացուցչության կամ հիմնարկի կանոնադրություն.- տեքստը տրամադրվում է փաստաբանական գրասենյակի կողմից
- իրական շահառուի տեղեկանք
- տեքստը տրամադրվում է փաստաբանական գրասենյակի կողմից
պետք է ներկայացնել հետևյալ փաստաթղթերը՝
հիմնադիր փաստաթղթերի պատճենները
իրավաբանական անձի կանոնադրության
իր պետության իրավաբանական անձանց ռեգիստրի կողմից տրված քաղվածքը կամ իրավաբանական անձի կարգավիճակը հաստատող այլ հավասարազոր փաստաթուղթ
հիմնադիր փաստաթղթերի ցանկի վերաբերյալ տեղեկանք և տեղեկանք առ այն, որ առանձնացված ստորաբաժանում ստեղծելու մասին որոշում ընդունող մարմինը օժտված է նման լիազորություններով:
հիմնադիր ընկերության տնօրենի և մասնակիցների անձը հաստատող փաստաթղթի (անձնագիր) պատճենը՝ հայերեն լեզվով թարգմանած և նոտարական կարգով վավերացրած:
Այդ փաստաթղթերը պետք է նախապես անցնեն հյուպատոսական օրինականացման կամ ապոստիլավորման գործընթացները (կախված փաստաթղթի տրման երկրից), թարգմանվեն հայերեն լեզվով և վավերացվեն նոտարական կարգով:
Մասնաճյուղ է համարվում իրավաբանական անձի գտնվելու վայրից դուրս տեղակայված նրա առանձնացված ստորաբաժանումը, որն իրականացնում է նրա բոլոր գործառույթները կամ դրանց մի մասը:
Ներկայացուցչությունները և մասնաճյուղերն իրավաբանական անձինք չեն և գործում են իրավաբանական անձի հաստատած կանոնադրությունների հիման վրա: Դրանց ղեկավարները նշանակվում են իրավաբանական անձի կողմից ու գործում են նրա լիազորագրի հիման վրա:
Հիմնարկ է համարվում կառավարչական, սոցիալ-մշակույթային, կրթական կամ ոչ առևտրային այլ գործունեություն իրականացնելու համար իրավաբանական անձի ստեղծած կազմակերպությունը: Այն նույնպես իրավաբանական անձ չէ: